Структура "матрешек" предполагает, что компания "А" владеет 100% компании "Б", которая, в свою очередь, владеет 100% компании "С" и так далее. Впервые упразднить запрет на компании с такой структурой владения предложил Российский союз промышленников и предпринимателей (РСПП) в мае 2022 года. По словам главы РСПП Александра Шохина, в условиях санкционного давления это помогло бы структурировать бизнес. Минюст впервые представил законопроект о снятии подобного запрета для частного бизнеса в 2023 году, однако он подвергся критике со стороны делового сообщества. Более того, тогда документ не был поддержан Советом по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства.
Основное отличие нового законопроекта от прежнего состоит в исключении нормы о солидарной субсидиарной ответственности материнского холдинга по обязательствам своих "дочек". Такой вид ответственности подразумевает, что если у компании "С" есть долги и она не может их исполнить, то по всем ее долгам отвечала бы компания "Б", а если бы и у "Б" не было возможности расплатиться, то по цепочке они бы переходили к компании "А". При этом, согласно гражданскому законодательству, кредитор сам бы мог выбирать, с какой из этих компаний и в каком размере взыскивать долг.
Стоит отметить, что Банк России выступает за сохранение "материнской" ответственности по долгам хозяйственных обществ, но тогда законопроект не поддержит РСПП. Вице-президент РСПП Александр Варварин отметил, что "матрешки" нужны для диверсификации предпринимательских рисков. При этом, гражданское законодательство указывает на то, что при создании дочерней структуры субсидиарная ответственность не возникает (за исключением случаев банкротства по вине "материнских" компаний).
"Было бы абсолютно нелогичным, что при 100-процентной доле владения присутствует субсидиарная ответственность, а при 99,9-процентной ее нет", – считает Варварин.
Кроме того, это всегда риск, что судебная практика начнет распространять ответственность за действия "дочек" на все "материнские" организации, а не только при наличии "матрешечных" структур. Например, при субсидиарной ответственности на "мам" налагались бы финансовые запреты по типу блокирования счетов, что нарушало бы права третьих лиц. Для того чтобы защитить права последних, законопроект предусматривает запрет на совмещение одним лицом функций исполнительного органа (как правило, гендиректор) в нескольких компаниях из "матрешек" и запрет на прямое или косвенное участие в "матрешках" иностранных юридических или физических лиц, международных организаций.
Ранее Шохин заявил, что отечественный бизнес "не запугать" трехзначной инфляцией.
